国风塑业:董事会三届十三次会议决议公告

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股票简称:国风塑业 股票代码:000859 编号:2007-003

安徽国风塑业股份有限公司

董事会三届十三次会议决议公告

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本公司董事会全体成员保证内容的国风告真实、准确和完整,塑业没有虚假记载、董事误导性陈述或者重大遗漏。议决议

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安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会三届十三次会议于2007年2月23日以派人送达和传真方式发出会议通知,国风告于2007年3月1日在公司三楼会议室召开。塑业会议应参与投票董事11人,董事实到董事8人,议决议董事陆红女士、国风告欧雪光先生、塑业李涛先生因公出差未能出席本次会议,董事其中陆红女士委托董事郑忠勋先生对全部议案行使表决权,议决议欧雪光先生委托董事黄言勇先生对全部议案行使表决权,国风告李涛先生委托董事黄言勇先生对全部议案行使表决权。塑业会议由董事长郑忠勋先生主持。董事本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》

该议案获同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2006年度报告及摘要》

该议案获同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》

该议案获同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

1、经深圳鹏城会计事务所审计,我公司2006年度实现利润总额19,421,831.72元,税后利润20,341,422.07元,加上年初未分配利润13,544.94万元,本年度可供股东分配的利润15,363.89万元。

2、考虑到公司项目建设力度加大,保证经营目标和发展计划的实现以及股东的长远利益,2006年度暂不进行股利分配和公积金转增股本。

该议案获同意11票,反对0票,弃权0票。

该议案尚需提交公司2006 年度股东大会审议。

五、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》

续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2007年度审计机构, 2007年审计费用为45万元。

该议案获同意11票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过《关于资产置换补充协议的议案》

鉴于国家有关土地转让过程中征收增值税的政策造成双方资产置换成本过高,资产置换工作难以继续操作完成。经与安徽国风集团有限公司协商,公司拟与安徽国风集团有限公司就上述资产置换事项签订补充协议。具体内容如下:

1、国风集团以其所属设备生产经营性资产或现金完成与国风塑业对安徽国风旅游发展有限公司(以下简称“国风旅游”)投资总额及相关债权的置换。

2、国风集团承诺于2007年12月31日前完成上述资产置换工作。如因国风集团违约造成在上述期限内未能完成相关资产置换工作,国风集团向国风塑业支付违约金800万元,并承担因违约而发生的相关费用。

3、国风塑业承诺,如因国风塑业违约造成资产置换未能如期完成,则由国风塑业承担因违约而发生的相关费用。

4、在上述资产置换工作完成前,国风塑业将其所持有的国风旅游公司资产委托国风集团经营管理,并约定国风旅游公司被托管期限自2006年7月1日起至上述资产置换完成之日为止。

5、国风集团保证国风旅游公司资产在受托经营期间实现保值增值,如出现损失,则由国风集团公司负责向国风塑业公司足额偿付其损失。

公司将聘请中介机构对置入资产进行评估,并报请有关主管部门备案;将聘请具有证券从业资质的财务顾问对本次关联交易出具独立财务顾问报告;如有必要,可聘请律师对本次关联交易出具专项法律意见。同时,请我公司独立董事在相关评估报告及独立财务顾问报告出具后,对本次关联交易出具独立董事意见。上述文件披露后,公司董事会将该议案提请公司股东大会审议。

此次资产置换的具体内容详见……

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